京能集團繼續(xù)圍繞“四個中心”的首都城市戰(zhàn)略定位，實施“能源為主、適度多元、產(chǎn)融結合、協(xié)同發(fā)展”的業(yè)務組合戰(zhàn)略，實施“立足首都、依托京津冀、拓展全國、走向世界”的空間布局戰(zhàn)略，努力提升綜合實力，努力提升服務首都發(fā)展能力，努力提升綠色發(fā)展水平，努力提升科技創(chuàng)新能力，努力提升精益化管理水平，著力建設成為管理模式先進、盈利能力穩(wěn)健、人才隊伍精干、綠色安全高效，有中國特色的國際一流首都綜合能源服務集團。
近年來，在供給側結構性改革以及去產(chǎn)能的大背景下，煤炭資源價格在經(jīng)歷歷史低谷后逐漸觸底反彈，新的并購投資機會也隨之不斷涌現(xiàn)出來。但與此同時，隨著生態(tài)文明建設理念在自然資源管理領域不斷得到深化和升華，國家對于礦產(chǎn)資源開發(fā)、保護等監(jiān)管體系亦隨之發(fā)生了重大的結構性變化，這主要體現(xiàn)在對于煤炭礦業(yè)權管理制度的改革層面。這些重大變化不僅對礦業(yè)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，也將對礦業(yè)投資項目的實施、落地、運營提出了新的要求和挑戰(zhàn)。因此，為了更好地幫助企業(yè)了解變革下的中國煤礦投資市場規(guī)則及礦產(chǎn)資源管理規(guī)則，在防范風險的同時實現(xiàn)項目投資收益，現(xiàn)就煤礦投資項目合規(guī)管理的幾點想法歸納如下：
一、關注是否符合產(chǎn)業(yè)規(guī)劃及礦產(chǎn)資源規(guī)劃
煤礦作為能源類礦種，與其他礦業(yè)項目最大的區(qū)別即在于會同時受制于產(chǎn)業(yè)主管部門的產(chǎn)業(yè)規(guī)劃和礦產(chǎn)資源總體規(guī)劃的雙重調控，擬投資煤礦項目是否符合上述兩方面的規(guī)劃，是判斷未來目標公司能否順利取得采礦權以及最終實現(xiàn)開采生產(chǎn)的基本前提條件。
因此在收購煤礦項目時，需首先核實其是否符合國家及地方的能源發(fā)展規(guī)劃、煤炭工業(yè)發(fā)展規(guī)劃及礦產(chǎn)資源總體規(guī)劃。
二、關注生態(tài)保護紅線的問題
在煤礦投資項目中除了需要核實標的礦權設置是否符合相關規(guī)劃外，另一項重要審查內(nèi)容便是對于標的礦權是否處于生態(tài)保護紅線禁止、限制開發(fā)區(qū)域，這也是決定煤礦收購項目能否繼續(xù)推進的重大事項。
因此，建議在進行煤礦項目收購時，應前往生態(tài)環(huán)境主管部門、自然資源主管部門核實其是否存在同生態(tài)保護紅線重疊的問題。
三、關注標的礦權的歷史沿革，對其合法性、有效性以及可延續(xù)性進行實質審查
我們雖然可以借助網(wǎng)絡等公開途徑查詢標的礦權基本信息并核實其在形式上的真實性，但形式上真實的礦業(yè)權亦有可能被行政機關撤銷、吊銷、注銷或者不予延續(xù)。如因地質資料嚴重造假、違反礦業(yè)權出讓招投標制度、儲量評審備案行為存在重大瑕疵等而導致采礦權證被吊銷、撤銷的；因政府產(chǎn)業(yè)政策調整而被關停并轉進而注銷的；因涉及生態(tài)紅線或礦業(yè)權重疊問題一直無法解決最終導致礦業(yè)權證無法延續(xù)的，余不一一。即使是形式上合法有效的礦業(yè)權，也有可能因過去、當下、未來存在的瑕疵問題而被撤銷、吊銷。
因此，建議在查詢礦業(yè)權狀態(tài)的同時，需更多關注礦權取得時的歷史沿革材料，在對礦權歷史沿革情況進行充分梳理的基礎上判斷標的礦權是否存在不能延續(xù)甚至滅失的重大法律風險。
四、關注礦業(yè)權價款以及出讓收益繳納問題
2017年6月29日，財政部、原國土資源部（現(xiàn)自然資源部）出臺了《礦業(yè)權出讓收益征收管理暫行辦法》（以下簡稱35號文），該文件明確了無論是以何種方式取得的礦業(yè)權，只要未處置過價款或者按照過往政策不需要處置價款的，均需按照35號文的規(guī)定繳納出讓收益。該變化對于通過申請在先方式取得空白地礦權的礦業(yè)權人將產(chǎn)生重大影響。同時，結合近期內(nèi)蒙古煤炭資源核查的經(jīng)驗來看，即使原先取得的礦業(yè)權已經(jīng)按照規(guī)定進行了價款處置，但也存在因生產(chǎn)規(guī)模變更、新增儲量備案、開采方式變更等引發(fā)的出讓收益補繳問題。
因此，建議在交易時務必關注礦業(yè)權的取得方式以及價款的處置情況，避免出現(xiàn)遺漏礦業(yè)權出讓收益需要重新繳納的情形。
五、關注礦業(yè)用地合規(guī)性問題
由于礦業(yè)項目占地面積較大且用地指標緊張，礦山用地手續(xù)往往嚴重落后于項目建設進度，這就導致了出現(xiàn)大量礦業(yè)項目非法占用農(nóng)用地和林地的現(xiàn)象。從過往實務經(jīng)驗來看，礦山企業(yè)和當?shù)卣畷捎门R時用地等方式解決一部分用地問題，但從目前監(jiān)管政策來看，一是新修訂的土地管理法已經(jīng)嚴格限制臨時用地的延期次數(shù)和時長，二是臨時用地高額的占地成本和愈發(fā)嚴苛的土地執(zhí)法力度都對礦業(yè)用地的合規(guī)問題提出了更高的要求。
因此，建議在開展煤礦項目并購前，科學控制、評估非法占用農(nóng)用地的財務風險和刑事風險，并合理預估未來能否逐步完善用地手續(xù)也是項目考慮的重點。
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